Documentation et processus : ce que le CIRO attend de la diligence raisonnable sur les produits et du CP

Section 01

Vue d'ensemble

Quatre ans après l'entrée en vigueur des Réformes axées sur le client (RAC), le CIRO et les ACVM ont conjointement examiné 277 firmes dans toutes les grandes catégories d'inscription — 172 dans le cadre de l'inspection de phase 1 portant sur les conflits d'intérêts, et 105 supplémentaires dans l'inspection de phase 2 couvrant la CC (connaissance du client), le CP (connaître votre produit) et la convenance. La phase 2 a été publiée sous forme d'Avis du personnel conjoint ACVM/CIRO 31-368 le 10 décembre 2025; la CVMO a présenté les conclusions consolidées à l'industrie lors de sa séance de sensibilisation des inscrits le 15 avril 2026. Lorsque les lacunes étaient importantes, des mesures réglementaires ont suivi.

Cet article se concentre sur une tranche précise de ces conclusions : la diligence raisonnable sur les produits au niveau de la firme (ce qui figure sur la liste approuvée, comment cela y parvient, comment cela y demeure) et le CP au niveau du conseiller (ce que chaque représentant inscrit doit comprendre sur chaque titre qu'il recommande ou détient). L'observation récurrente, restreinte à cette tranche, constitue la thèse : la déficience dominante était la rigueur documentaire et processuelle. Les firmes avaient des politiques. Les conseillers avaient du jugement. Ce qui manquait — à répétition — c'était un processus défini, supervisé et démontrable, ainsi qu'une piste documentaire attestant l'analyse sous-jacente à chaque décision relative à la liste approuvée et à chaque CP au niveau du conseiller.

Ce livre blanc répond à deux questions opérationnelles, examine cinq mythes partageant une cause fondamentale liée à la documentation et au processus, et se termine par trois questions structurelles que soulèvent régulièrement les firmes comptant plusieurs centaines de conseillers.

Les deux questions opérationnelles

• Au niveau de la firme (entreprise), qu'est-ce que l'organisation doit faire pour déterminer ce qui figure sur la liste approuvée, et comment le processus de diligence raisonnable sur les produits est-il géré?
• Au niveau du conseiller, quel est le processus de CP que le représentant inscrit doit mettre en œuvre, que doit-il documenter précisément, et existe-t-il une latitude pour se concentrer uniquement sur les principales positions ou les recommandations actives?

Les trois questions structurelles, revisitées en fin de document

• Si une firme compte plusieurs centaines de conseillers, est-ce que chaque conseiller doit effectuer une diligence raisonnable continue sur les produits?
• Est-ce que chaque conseiller doit utiliser une plateforme similaire?
• La firme doit-elle superviser le processus de diligence raisonnable sur les produits pour chaque conseiller?

Section 02

L'essentiel du problème — Documentation et processus

La phase 2 a produit un catalogue précis des endroits où la lacune documentaire et processuelle est apparue dans la diligence raisonnable sur les produits. Cinq constatations, tirées directement des 105 examens, reviennent régulièrement :

• Des firmes se sont appuyées sur le CP d'un émetteur lié, sur un mémorandum d'offre ou sur des notifications de changement de tiers comme si ces éléments s'acquittaient du CP propre à la firme. Le régulateur a rejeté chacun d'eux comme substitut à l'analyse propre de la firme. (Section B.1, B.2)
• L'« approbation » d'un titre sur une liste, sans preuve documentée d'un examen CP significatif et d'une justification étayée, était insuffisante. La firme doit définir le processus d'approbation, les critères, les rôles et la documentation. (Section B.3)
• La plupart des firmes n'avaient défini aucun critère de surveillance — aucune définition écrite de ce qui constitue un « changement important » — de sorte que les déclencheurs de surveillance n'étaient sans équivoque que de nom. (Section B.4)
• Les titres transférés et les opérations initiées par les clients étaient exclus des processus de CP en raison de leur faible taille ou de leur faible fréquence. Le régulateur a rejeté cette exemption. (Section B.5)
• Politiques périmées et génériques, formation facultative sur les produits de la liste approuvée, aucune preuve de présence. (Section D)

Le fil conducteur est constant. Le travail, dans de nombreux cas, était effectué. La conclusion du régulateur était que le travail ne pouvait pas être démontré comme ayant été effectué — et une obligation qui ne peut pas être prouvée ne peut pas être supervisée, auditée ou défendue. La documentation doit démontrer l'analyse, pas simplement consigner un résultat. C'est la rigueur dont traite cet article.

Section 03

Quand la diligence raisonnable sur les produits doit-elle avoir lieu? — Déclencheurs et calendrier

L'exigence documentaire des RAC est contemporaine : le dossier doit consigner l'analyse au moment où l'obligation naît. Les déclencheurs se répartissent en deux groupes — les examens planifiés selon un cycle périodique, et les examens déclenchés par un événement lorsque quelque chose change relativement au produit ou à la connaissance qu'en a la firme.

Cadence planifiée

• Évaluation initiale pour la liste approuvée — niveau firme. Réalisée avant l'approbation pour tout nouveau titre. Le Rapport d'évaluation du produit en est le livrable.
• Examen annuel complet de la liste — niveau firme. Chaque produit approuvé est réexaminé au moins annuellement, ainsi qu'à tout changement important.
• CP initial du conseiller — niveau conseiller. Effectué avant chaque nouvelle recommandation d'un titre que le conseiller n'a pas évalué précédemment.
• Mise à jour périodique du CP du conseiller — niveau conseiller. Alignée au minimum sur l'examen annuel complet de la liste de la firme, plus fréquemment si la complexité le justifie.

Déclencheurs liés à des événements

La firme doit définir par écrit ce qui constitue un « changement important ». Sans cette définition, la surveillance est structurellement incapable de déclencher quoi que ce soit. Les événements habituellement couverts :

• Changement de stratégie ou de mandat du produit. Modification de l'objectif de placement, de la répartition d'actifs ou du mandat de gestion.
• Changement important dans la structure de frais. Augmentation des frais de gestion, modification de la commission de suivi ou ajout d'un nouveau niveau de coût.
• Départ d'une personne clé ou changement de gouvernance. Départ d'un gestionnaire de portefeuille, changement de contrôle de l'émetteur ou modification de la surveillance du conseil d'administration.
• Événement de crédit ou détérioration financière. Déclassement de l'émetteur, défaut, restructuration ou tout événement modifiant le profil de risque du titre.
• Mesure réglementaire contre l'émetteur ou le produit. Mesure d'application du régulateur, suspension de la distribution ou restriction de disponibilité.
• Changement dans la cote de risque interne de la firme. Tout mouvement modifiant le profil pour lequel le produit a été initialement approuvé.
• Transfert entrant ou opération initiée par le client hors liste approuvée. Déclenche un CP au niveau du conseiller dans un délai raisonnable, quelle que soit la taille ou la fréquence.

Section 04

Le niveau de la firme (entreprise)

Deux volets : ce que la firme doit faire pour déterminer ce qui figure sur la liste approuvée, et comment le processus de diligence raisonnable sur les produits est géré une fois qu'un titre y figure.

Volet A — Déterminer ce qui figure sur la liste approuvée

1. Politique et procédures d'approbation écrites

Une politique de DRP (diligence raisonnable sur les produits) avec contrôle de version, à jour, qui régit l'ensemble du cycle de vie de la diligence raisonnable sur les produits : critères d'approbation, méthodologie de niveaux, normes de retrait de la liste et rôles responsables à chaque étape. Révisée au moins annuellement, ou immédiatement en cas de changement réglementaire important.

2. Évaluation structurée du produit pour chaque nouveau titre

Chaque titre proposé pour la liste approuvée est évalué quant à sa structure, ses caractéristiques, ses risques, ses coûts, le profil du client cible, l'adéquation de l'information fournie et tout conflit d'intérêts au niveau du produit. Le résultat est un Rapport d'évaluation du produit — daté, avec le nom de l'analyste, la liste des documents sources (prospectus, Aperçu du fonds, Aperçu du FNB, mémorandum d'offre, états financiers, recherche de tiers), les conclusions pour chaque dimension, la décision et la justification.

3. Méthodologie d'examen par niveaux

La profondeur du CP est fondée sur le risque. Niveau simplifié pour les titres cotés avec une information publique robuste; niveau approfondi pour les produits complexes, structurés ou du marché dispensé; niveau d'examen indépendant pour les produits d'un émetteur lié ou connexe. Le niveau appliqué est consigné dans chaque Rapport d'évaluation du produit, avec la justification.

4. Approbation ou refus formel — consigné

Le résultat est une approbation formelle, un refus ou une approbation conditionnelle, consigné dans un Dossier d'approbation à la liste approuvée. La liste elle-même n'est pas la documentation; c'est le dossier derrière chaque entrée qui l'est.

5. Portefeuilles modèles évalués comme des produits

Chaque portefeuille modèle est lui-même évalué comme un produit — composition, méthodologie de rééquilibrage, profil de coûts, profil du client cible — au niveau du portefeuille, dans un Rapport d'évaluation du portefeuille modèle distinct des évaluations des composantes.

Volet B — Gérer le processus de diligence raisonnable sur les produits

1. Un cadre de déclencheurs de « changement important » défini

Énumération écrite des événements qui déclenchent un réexamen du produit, du réviseur responsable et de la documentation qui s'ensuit. Sans cela, la surveillance ne peut rien déclencher.

2. Surveillance continue et fondée sur le risque

La surveillance est continue, pas annuelle. Le Journal de surveillance des produits consigne des entrées datées pour chaque activité de surveillance, la source examinée, les conclusions et la décision relative à la liste approuvée qui en résulte (maintenir, restreindre, retirer). Les notifications provenant de l'émetteur ne constituent pas une surveillance.

3. Notification aux conseillers lors d'un changement de produit

Lorsqu'un changement important est identifié, les Personnes agréées détenant des positions clients dans le produit sont notifiées promptement, sous une forme permettant leur mise à jour individuelle du CP, avec confirmation de la date de livraison. Le Dossier de notification aux conseillers accompagne le déclencheur qui l'a initié.

4. Formation obligatoire et documentée sur les produits de la liste approuvée

La formation sur chaque produit de la liste approuvée est obligatoire; la présence est consignée; les normes de compétence sont définies par catégorie de produit; une formation de recyclage est dispensée après un changement important du produit. La phase 2 traite l'absence de formation obligatoire et documentée comme une catégorie de déficience distincte.

5. Dossiers conservés pendant sept ans

Chacun des résultats ci-dessus est soumis à la durée minimale de conservation de sept ans en vertu des articles 11.5 à 11.6 du NI 31-103 et des règles de conservation des dossiers du CIRO. Les dossiers doivent pouvoir être reproduits sous forme lisible sur demande. Les transcriptions de clavardage, les feuilles de calcul ad hoc et les fils de courriels ne survivent pas sous une forme qu'un inspecteur peut lire.

Pour plusieurs centaines de conseillers, rien de tout cela n'est réalisable par bonne volonté. Un processus de DRP cohérent, supervisé et vérifiable à cette échelle requiert un modèle opérationnel défini, un système d'enregistrement partagé et une couche de supervision capable de voir l'ensemble de la liste approuvée et de l'ensemble de la population inscrite.

Section 05

Le niveau du conseiller

Trois volets : quel processus de CP le conseiller doit mettre en œuvre, ce qui doit précisément être documenté, et si le conseiller a la latitude de procéder à sa façon ou de se concentrer sur les principales positions seulement. L'Avis 31-368 Section B.2, le séminaire de la CVMO aux diapositives 29 à 32, et l'article 13.2.1(2) du NI 31-103 convergent vers une seule réponse : l'obligation de CP du représentant inscrit s'exerce en parallèle avec celle de la firme, n'est pas absorbée par elle et s'applique à l'ensemble du portefeuille.

Volet A — Le processus de CP que le conseiller doit mettre en œuvre

Le CP du conseiller est indépendant de celui de la firme. Le Rapport d'évaluation du produit de la firme informe l'analyse du conseiller; il ne la remplace pas. Quatre éléments mobiles :

• Évaluation initiale du CP pour chaque titre avant de le recommander pour la première fois. L'analyse propre du conseiller, fondée sur les documents sources que le conseiller a examinés, calibrée selon la complexité du produit.
• Mise à jour du CP lors d'un changement important du produit. Lorsque la surveillance de la firme identifie un changement important, le conseiller met à jour son CP à partir de la notification de la firme et des documents sources sous-jacents. La mise à jour est la compréhension révisée du conseiller, pas une copie de la mise à jour de la firme.
• Évaluation du CP pour les transferts entrants et les opérations initiées par le client. Dans le périmètre, évaluée dans un délai raisonnable après le règlement de la position. La faible taille et la faible fréquence ne constituent pas des exemptions.
• Mise à jour périodique pour les produits que le conseiller continue de recommander ou de détenir, alignée au minimum sur l'examen annuel complet de la liste de la firme.

Volet B — Ce que le conseiller doit précisément documenter

Trois artefacts récurrents. Chacun correspond à une obligation précise; chacun est ce qu'un examen recherche.

1. La Note d'évaluation du CP

Créée lors du CP initial pour chaque titre, mise à jour lors d'un changement important. Consigne les documents sources examinés, la date et les conclusions du conseiller sur la structure, les risques, les coûts et le profil du client cible. Démontre que le conseiller a compris le produit de façon indépendante — et non que la firme l'a fait.

2. Le Dossier d'examen CP déclenché

Créé chaque fois qu'un déclencheur lié à un événement se produit — le plus souvent une notification de changement de produit provenant de la firme. Identifie le déclencheur, référence le changement sous-jacent, consigne le CP mis à jour et indique l'action prise (maintenir, recommander un repositionnement, escalader) ou la justification de l'absence d'action. « Examiné, aucun changement » sans preuve d'analyse sous-jacente n'est pas un Dossier d'examen déclenché.

3. La Note d'évaluation du CP pour transfert entrant

Créée dans un délai raisonnable après un transfert entrant ou une opération initiée par le client hors liste approuvée. Même niveau d'évaluation que pour un titre que le conseiller aurait recommandé directement.

Chacune est produite de façon contemporaine à l'obligation qu'elle consigne et conservée pendant sept ans. La rigueur réside dans la contemporanéité et la récupérabilité — pas dans le style rédactionnel de la note.

Volet C — Latitude, principales positions et « à ma façon »

Latitude de format. La règle est fondée sur des principes; elle ne prescrit pas de modèle. Mais la Section B.3 exige que la firme définisse le processus d'approbation, les critères et les rôles, et la Section B.4 exige que la firme définisse ce qui constitue un changement important. Ces obligations ne peuvent pas être honorées si chaque conseiller produit une documentation de CP dans un format différent, dans un système différent, avec des champs différents et à un niveau de profondeur différent. Sans une norme définie par la firme, celle-ci ne peut pas superviser, démontrer la cohérence ni satisfaire à l'exigence de conservation sous une forme qui résiste à un examen. Le jugement substantif du conseiller lui appartient; le format de documentation appartient à la firme.

Principales positions seulement. Non. Le périmètre du CP couvre chaque titre que le conseiller recommande ou détient dans les comptes clients à la firme — y compris les positions transférées, y compris les petites positions, y compris les positions détenues par un seul client. La profondeur substantive d'une évaluation est correctement calibrée selon la complexité du produit (un simple titre coté produit une Note plus courte qu'une SLP immobilière privée) — mais chaque titre dans un compte client à la firme doit en avoir une. Concentrer le processus de CP sur les principales positions est précisément l'exemption que le régulateur a fermée en phase 2.

Section 06

Cinq mythes sur la documentation et le processus

Cinq mythes courants dans le domaine partagent une cause fondamentale unique : chacun crée une lacune documentaire ou processuelle que l'Avis 31-368 ferme explicitement.

Section 07

Retour aux trois questions structurelles

Si une firme compte plusieurs centaines de conseillers, est-ce que chaque conseiller doit effectuer une diligence raisonnable continue sur les produits?

Oui — et l'obligation documentaire s'exerce aux deux niveaux en parallèle. L'obligation individuelle de CP en vertu de l'article 13.2.1(2) du NI 31-103 s'attache à chaque représentant inscrit pour chaque titre qu'il recommande ou détient. Il n'existe aucune exemption d'échelle. Pour plusieurs centaines de conseillers, cela représente plusieurs centaines d'obligations individuelles de CP, plus une obligation au niveau de la firme régissant la façon dont l'activité est supervisée et documentée. Les mythes 1, 2 et 5 sont tous des variantes de l'hypothèse que la documentation de quelqu'un d'autre, ou un périmètre plus restreint, s'acquitte de l'obligation du conseiller; la règle n'a jamais permis cette substitution.

Est-ce que chaque conseiller doit utiliser une plateforme similaire pour ce processus?

La règle ne désigne pas de plateforme; elle exige un processus cohérent, défini et démontrable — et à grande échelle, c'est ce qu'est une plateforme. La Section B.3 exige que la firme définisse le processus d'approbation, les critères et les rôles. La Section B.4 exige que la firme définisse ce qui constitue un changement important. Les mythes 3 et 4 sont les symptômes du fait de laisser chaque conseiller définir son propre format et sa propre cadence. Pour plusieurs centaines de conseillers, la seule façon réaliste de satisfaire à l'exigence de cohérence et de preuve est un système d'enregistrement partagé. La plateforme elle-même n'est pas l'obligation; la cohérence, la preuve et la supervisabilité le sont — et une plateforme partagée est la réponse pratique à ces exigences.

La firme doit-elle superviser le processus de diligence raisonnable sur les produits pour chaque conseiller?

Oui — la supervision est une obligation non délégable au niveau de la firme, et elle doit être documentée. L'Avis 31-368 Section D traite les défaillances de supervision et de formation comme une catégorie de déficience distincte. Le mythe 4 (« chaque conseiller à sa façon ») rend la supervision impossible par construction; sans processus défini, le superviseur n'a aucune norme contre laquelle superviser. Lorsque la supervision n'existe que de nom, la firme est exposée indépendamment de la diligence de tout conseiller individuel.

Section 08

« Suis-je vraiment obligé de faire cela? »

C'est la question à laquelle les cinq mythes tentent réellement de répondre. Ce sont des façons plausibles d'arriver à « non », et elles sont fausses pour les raisons exposées ci-dessus. La question porte rarement sur la réglementation elle-même. Le NI 31-103 est clair; l'Avis 31-368 ne laisse aucune place à l'interprétation erronée; le cadre de surveillance du CIRO est explicite. « Suis-je vraiment obligé de faire cela? » est presque toujours un raccourci pour l'une de trois autres questions.

« Quelqu'un va-t-il vraiment vérifier? » Deux inspections ACVM/CIRO couvrant 277 firmes en trois ans répondent par l'affirmative. Le Rapport annuel 2025 de la CVMO (Avis du personnel 33-759) et la séance de sensibilisation d'avril 2026 confirment que les conclusions des inspections alimentent maintenant les priorités d'examen. Lorsque les déficiences étaient importantes, les régulateurs ont agi. Le bilan parle de lui-même.

« Qu'est-ce qui peut arriver de pire si je me trompe? » Deux expositions parallèles. Pour le représentant inscrit, une plainte de client contestée ou une enquête du CIRO est sensiblement plus difficile à défendre lorsque le dossier ne contient pas un dossier CP démontrant l'analyse — et dans un cas grave, l'inscription d'un individu est en jeu. Pour la firme, lorsque les défaillances de supervision autour du processus de DRP sont systémiques, la réponse du régulateur a été l'application de mesures au niveau de la firme, la censure publique et des ordonnances de remédiation. L'asymétrie joue contre la firme dans les deux sens.

« Y a-t-il un moyen de satisfaire à cela sans changer ma façon de travailler? » Non. L'exigence documentaire des RAC veut que le CP et la diligence raisonnable sur les produits soient contemporains, traçables, prouvés et supervisés dans l'ensemble du portefeuille. Cela ne peut pas être reconstitué de mémoire au moment d'un examen, et cela ne peut pas être reconstruit par le seul jugement. Le modèle opérationnel doit changer — mais le changement est plus proche de la routinisation des comportements professionnels existants que de l'invention de nouveaux travaux. La plupart des conseillers forment déjà des jugements de CP; la lacune est que le jugement n'est pas saisi sous une forme que la firme peut superviser et que le régulateur peut lire.

« Suis-je vraiment obligé de faire cela? » suppose que le travail est optionnel. La véritable question est « À quoi doit ressembler la piste documentaire du CP dans l'ensemble de mon portefeuille, et quelle est la façon la moins coûteuse et la plus fiable de la produire de façon cohérente pour des centaines de conseillers? » Cette question a des réponses. La première n'en a pas.

La diligence raisonnable sur les produits n'est pas l'obstacle. La faire d'une façon que la firme peut superviser, que le régulateur peut lire et qui résiste à un examen — voilà la rigueur que les RAC ont été rédigées pour exiger, et c'est la rigueur à l'aune de laquelle le reste de la décennie sera mesuré.

Section 09

Sources

1. Avis du personnel conjoint ACVM/CIRO 31-368, Réformes axées sur le client — CC, CP et convenance, 10 décembre 2025.
2. Avis du personnel conjoint ACVM/CIRO 31-363, Réformes axées sur le client — Conflits d'intérêts (Phase 1), 3 août 2023.
3. Commission des valeurs mobilières de l'Ontario, Sensibilisation des inscrits — Réformes axées sur le client (RAC), 15 avril 2026.
4. Avis du personnel de la CVMO 33-759, Rapport annuel 2025 sur l'inscription, les inspections et les examens.
5. Règlement 31-103 sur les obligations et dispenses d'inscription et le Règlement 31-103CP, art. 11.5–11.6, 13.2, 13.2.1.
6. Règles CIRO IDPC et Règles des courtiers en fonds communs; directives antérieures MSN-0048 (CP), GN-3300-21-001 (diligence raisonnable sur les produits).
7. Recherche interne Buckler : Diligence raisonnable au niveau entreprise, CP au point de vente et diligence raisonnable continue du conseiller.