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Première partie

Ce que les régulateurs attendent

Aucun régulateur n'a rédigé de règle distincte de tenue de dossiers pour l'IA. Ils ont dit, clairement, que les obligations existantes de tenue de dossiers s'appliquent, et que les outils d'IA doivent être suffisamment explicables pour y satisfaire.

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L'explicabilité dans les orientations
Ce que les régulateurs canadiens et américains ont dit

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières lient directement l'explicabilité aux dossiers :

« Les systèmes d'IA utilisés par les personnes inscrites devraient offrir un degré approprié d'explicabilité afin que les sociétés inscrites puissent satisfaire aux exigences applicables en matière de tenue de dossiers. » [traduction][1]

Le personnel des ACVM décrit un niveau élevé d'explicabilité comme signifiant que « le raisonnement d'un système d'IA est clair et compréhensible », et privilégie « le degré d'explicabilité le plus élevé possible » pour le type de système utilisé.[1]

Dans leur examen des pratiques de connaissance du produit de décembre 2025, les ACVM et l'OCRI ont ajouté deux attentes qui s'appliquent aux outils automatisés : que les politiques des firmes décrivent les systèmes automatisés en détail, et que les firmes qui s'appuient sur des modèles algorithmiques conservent la preuve d'une surveillance continue. Le même examen cherchait des dossiers d'approbation montrant un « examen sérieux » des éléments évalués.[2] Une approbation qui s'est appuyée sur un résultat d'IA est tenue à la même norme.

Aux États-Unis, le rapport annuel de surveillance réglementaire 2026 de la FINRA décrit des firmes qui « conservent les journaux de requêtes et de résultats à des fins de responsabilité et de dépannage ; suivent quelle version du modèle a été utilisée et quand » [traduction].[3] Sur les agents d'IA, il prévient que « les tâches de raisonnement d'agent complexes et à étapes multiples peuvent rendre les résultats difficiles à tracer ou à expliquer, ce qui complique l'auditabilité », et cite « comment suivre les actions et décisions des agents » parmi les considérations pour les firmes.[3]

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La tenue de dossiers s'applique toujours
Les règles qui régissent déjà la piste
JuridictionRègleCe qu'elle exige, en bref
CanadaRèglement 31-103, art. 11.5 et 11.6[4]Les sociétés inscrites tiennent des dossiers qui consignent fidèlement leurs activités et démontrent la mesure de leur conformité à la législation en valeurs mobilières, et les conservent pendant la période prescrite sous une forme accessible
États-Unis (courtiers)Règle 17a-4 de la SEC ; règle 4511 de la FINRA[5]Conservation des livres et registres requis, y compris les communications d'affaires, pendant des périodes fixées et sous une forme accessible
États-Unis (conseillers)Règle 204-2 de la SEC[6]Exigences de livres et registres pour les conseillers en placement inscrits, y compris les dossiers à l'appui des conseils et les communications écrites

Aucune de ces règles ne mentionne l'IA, et aucune n'en a besoin. Si les dossiers de connaissance du produit d'une firme doivent démontrer sa conformité, et qu'un outil d'IA a produit une partie de l'analyse derrière une décision de produit, le dossier doit capturer cette partie. Quels dossiers d'IA précis relèvent de chaque règle est une question pour l'examen juridique de la firme ; l'approche pratique consiste à conserver la piste d'IA aux côtés du dossier de produit qu'elle soutient, pour la même période.

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Deux types d'explicabilité
Expliquer l'outil, et expliquer la décision
Au niveau du modèleAu niveau de la décision
Question à laquelle il répondComment cet outil fonctionne-t-il ?Pourquoi la firme est-elle arrivée à cette conclusion sur ce produit ?
Qui pose la questionValidateurs de modèles, auditeurs, inspecteurs qui examinent le programmeSuperviseurs, inspecteurs qui examinent un dossier, la firme elle-même plus tard
Ce qui y répondDescription dans la politique, dossier de validation, limites connuesLes intrants, le résultat, ses sources, et ce que le réviseur a fait
Réalisable avec l'IA moderne ?En partie ; le raisonnement interne des grands modèles est difficile à inspecterOui, si les résultats sont liés aux sources et que la révision est consignée

Pour la connaissance du produit, l'explicabilité au niveau de la décision est celle qui compte le plus, et elle est réalisable. Une firme ne pourra peut-être jamais expliquer exactement comment un grand modèle de langage est arrivé à sa formulation. Elle peut toujours montrer que l'outil a dit que les frais de gestion d'un fonds ont augmenté de 0,10 %, que l'énoncé provenait de la page 3 de la modification déposée à une date donnée, et qu'un analyste l'a vérifié et a consigné la décision. C'est une décision explicable, même si le modèle à l'intérieur ne l'est pas entièrement.

Deuxième partie

La piste d'audit

Une piste d'audit pour les décisions assistées par l'IA relie quatre choses : ce qui est entré, ce qui est sorti, d'où cela provenait, et ce qu'une personne en a fait.

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Ce qu'il faut consigner
Les éléments d'un dossier complet pour chaque résultat de l'IA
ÉlémentCe qu'il faut capturerPourquoi
IntrantsLes documents et données que l'outil a utilisés, avec leurs dates et une copie figée ou une empreinte de chacunLes documents changent ; le dossier doit montrer ce que l'outil a réellement lu
Outil et versionNom de l'outil, modèle sous-jacent et version, version de la requête ou de la configurationLe même intrant peut produire des résultats différents sous une autre version
MomentQuand le résultat a été produitSitue le résultat par rapport à ce que la firme savait à ce moment
RésultatLe résultat exactement tel que produit, avant toute modificationMontre ce que l'outil a dit, séparément de ce que la firme a conclu
SourcesPour chaque énoncé ou valeur, le document, la page ou le point de données d'origineRend chaque résultat vérifiable
SignauxTout avertissement émis par l'outil, comme une faible confiance, un intrant numérisé ou des données manquantesMontre si les faiblesses connues étaient visibles pour le réviseur
RévisionQui l'a révisé, quand, et s'il l'a accepté, modifié ou rejeté, avec les modifications capturéesMontre que le jugement humain a été appliqué, et où l'outil s'est trompé
DécisionUn lien vers la décision de produit que le résultat a éclairée, et le raisonnement consigné par le décideurRelie la piste d'IA au dossier de produit

Séparer les mots de l'outil de ceux de la personne. Si un résumé rédigé par l'IA est collé dans un dossier de produit et légèrement modifié, personne ne pourra dire plus tard quelles parties étaient l'analyse de la firme. Le résultat original, les modifications et le texte final devraient tous être récupérables.

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Un exemple de dossier
Un changement détecté par l'IA, du dépôt à la décision

Un dossier d'audit illustratif pour un fonds hypothétique :

Dossier de décision assistée par l'IA : exemple
Hypothétique
Produit
Fonds de revenu mondial Exemple, séries A et F.
Intrants
Modification du prospectus simplifié datée du 4 mars 2026 (copie figée conservée) ; prospectus précédent daté du 30 juin 2025 (copie figée conservée).
Outil
Outil de détection des changements de dépôt v3.1 ; version du modèle sous-jacent consignée ; configuration de requête v22. Exécuté le 5 mars 2026 à 6 h 12.
Résultat
Trois changements détectés : (1) frais de gestion de la série A passés de 1,60 % à 1,70 %, en vigueur le 1er mai ; (2) la stratégie de placement permet maintenant jusqu'à 20 % de titres de créance de qualité inférieure, contre 10 % auparavant ; (3) nom de l'auditeur mis à jour. Conservé tel que produit.
Sources
(1) Modification, p. 2, tableau des frais ; (2) modification, p. 3, « Stratégies de placement » ; (3) modification, p. 4.
Signaux
Aucun. Tous les intrants sont lisibles par machine.
Révision
Analyste de produits, 5 mars. Changements (1) et (2) confirmés à la source. Changement (3) modifié : l'outil a signalé un nouvel auditeur ; la modification montre la même firme sous une nouvelle raison sociale. Modification et motif consignés.
Décision
Comité des produits, 9 mars : maintenir sous veille. Justification consignée par le comité : risque de crédit et coût plus élevés examinés par rapport au mandat du fonds et aux solutions de rechange approuvées. Dossier de produit et sommaire aux conseillers mis à jour.

Ce dossier répond à toutes les questions qu'un réviseur est susceptible de poser : ce que l'outil a vu, ce qu'il a dit, d'où provenait chaque énoncé, où il s'est trompé, qui l'a vérifié et qui a décidé. L'erreur sur l'auditeur est aussi utile que les constats exacts : c'est la preuve que la révision a été réelle, et un point de données pour la surveillance de l'outil.

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Le test de reconstitution
La firme peut-elle reconstituer une décision à partir de ses seuls dossiers ?

Choisissez une décision de produit assistée par l'IA datant de six à douze mois et essayez de répondre à ces questions en n'utilisant que les dossiers, sans interroger quiconque y a participé :

QuestionDossier qui y répond
Quels documents et données l'outil a-t-il utilisés ?Intrants, avec copies figées
Quel outil et quelle version ont produit le résultat ?Outil et version
Qu'a-t-il produit exactement ?Résultat, non modifié
D'où provenait chaque énoncé ?Sources
A-t-il émis des avertissements ?Signaux
Qui l'a vérifié, et qu'a-t-il changé ?Révision
Qui a pris la décision, et pourquoi ?Décision
L'outil était-il validé et approuvé pour cet usage à ce moment ?Inventaire des modèles et dossier de validation

Toute question à laquelle les dossiers ne peuvent répondre est une lacune. Faire ce test sur un petit échantillon chaque année, et après tout changement à un outil d'IA, montre si la piste fonctionne avant qu'un inspecteur ne la teste.

Troisième partie

Concevoir pour l'explicabilité

L'explicabilité est bien plus facile à intégrer dès le départ qu'à ajouter plus tard. L'essentiel tient à quelques choix de conception faits lors de la sélection ou de la configuration d'un outil.

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Principes de conception
Des choix qui rendent les résultats de l'IA explicables par défaut
Sourcer chaque résultat
Chaque valeur ou énoncé porte un lien vers la page ou le point de données d'origine. Les résultats sans source sont signalés, pas utilisés.
Privilégier la structure
Les résultats structurés (des frais, une date, un niveau de barrière) sont plus faciles à vérifier et à comparer que du texte libre. Utilisez le texte libre là où il ajoute de la valeur, pas par défaut.
Tout versionner
Modèle, requêtes, configuration et documents d'entrée sont tous versionnés, et la version est estampillée sur chaque résultat.
Garder les journaux figés
Les dossiers ne peuvent être modifiés après coup, sont détenus par la firme et non seulement par un fournisseur, et sont conservés aussi longtemps que le dossier de produit qu'ils soutiennent.
  • Capturer la révision, pas seulement le résultat. Accepter, modifier et rejeter devraient être des actions dans le système, avec les modifications conservées, plutôt que quelque chose qui se passe dans une copie du texte.
  • Laisser le décideur rédiger le raisonnement. La justification d'une décision de produit devrait être dans les mots du décideur, même lorsque l'IA a rédigé l'analyse qui la sous-tend.
  • Journaliser les actions des agents étape par étape. Lorsqu'un agent d'IA effectue plusieurs étapes, chaque étape, et tout dossier qu'il a modifié, devrait être journalisé, et les agents ne devraient pas pouvoir changer le statut ou les approbations d'un produit.
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Lacunes courantes
Où les pistes d'audit d'IA se brisent habituellement, et comment y remédier
LacuneConséquenceCorrectif
Résumé d'IA collé dans le dossier de produit sans marquageLa firme ne peut montrer quelle analyse était la sienneConserver le résultat original séparément ; marquer le texte rédigé par l'IA
Aucun dossier de la version du modèle ou de la requêteLe résultat ne peut être reproduit ni expliqué après une mise à jour du fournisseurEstampiller les versions sur chaque résultat
Le réviseur écrase le résultat de l'IALa preuve de la révision, et des erreurs de l'outil, est perdueConserver l'original, les modifications et le texte final
Journaux détenus uniquement dans le système du fournisseur, supprimés après une courte périodeDossiers disparus avant la fin de la période de conservationConservation contractuelle, ou export vers les dossiers de la firme
Document source non conservéImpossible de montrer ce que l'outil a lu si l'émetteur modifie ensuite la version en ligneConserver une copie figée de chaque intrant
Actions des agents résumées, pas journaliséesImpossible de tracer ce qu'un agent a fait ou pourquoiJournal des actions étape par étape
Réponses de l'assistant de recherche utilisées sans dossierUn intrant d'une décision disparaîtSauvegarder les réponses qui éclairent une décision de produit dans le dossier de produit, avec les sources
Quatrième partie

Responsabilités

La firme conçoit la piste. Tous ceux qui utilisent des résultats d'IA dans le travail sur les produits y contribuent.

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Obligations de la firme et du conseiller
Qui fait quoi
Ce que la firme doit faire
  • Définir le dossier. Fixer les éléments capturés pour chaque résultat d'IA utilisé dans le travail sur les produits.
  • Exiger des sources. Choisir et configurer des outils qui lient chaque résultat à sa source.
  • Versionner et estampiller. Consigner les versions du modèle, de la requête et de la configuration sur chaque résultat.
  • Figer les intrants. Conserver des copies des documents et données sur lesquels chaque résultat s'est appuyé.
  • Capturer la révision. Conserver le résultat original, les modifications et le texte final, avec le réviseur et la date.
  • Posséder les dossiers. Conserver les dossiers d'IA dans les systèmes de la firme ou sous contrat, pour la même période que le dossier de produit.
  • Le décrire dans la politique. Décrire chaque outil, et ce qu'il consigne, avec assez de détail pour être testé.
  • Tester la reconstitution. Reconstituer un échantillon de décisions à partir des dossiers chaque année.
Ce que le conseiller doit faire
  • Utiliser les outils de la firme pour le travail sur les produits. Pour que les résultats soient consignés ; pas d'outils personnels ou publics hors des dossiers de la firme.
  • Vérifier avant de s'y fier. Confirmer les résumés d'IA à leurs sources.
  • Rédiger ses propres notes. Des notes de produit dans les mots du conseiller, pas du texte d'IA collé.
  • Signaler les erreurs. Pour qu'elles soient consignées et que l'outil puisse être corrigé.
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Exemple de processus écrit
Ce que la firme met par écrit, en clauses numérotées
Exemple : dossiers des décisions de produit assistées par l'IA
Illustratif
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Portée. Ce processus s'applique à chaque résultat d'un outil d'IA utilisé pour évaluer, approuver, réviser ou surveiller un produit.
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Dossier. Pour chaque résultat, la firme consigne les intrants, l'outil et les versions de son modèle, de sa requête et de sa configuration, le moment, le résultat tel que produit, les sources de chaque énoncé ou valeur, tout signal émis, la révision et la décision éclairée.
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Sources. Les résultats d'IA sans sources ne sont pas utilisés dans une décision de produit à moins que le réviseur ne les vérifie de façon indépendante et consigne comment.
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Révision. Les réviseurs acceptent, modifient ou rejettent chaque résultat dans le système. Le résultat original, les modifications avec leurs motifs, et le texte final sont conservés.
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Décisions. Les décisions de produit sont prises par des personnes nommées, qui consignent leur justification dans leurs propres mots. Le texte rédigé par l'IA dans les dossiers de produit est marqué comme tel.
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Conservation. Les dossiers d'IA sont détenus dans les systèmes de la firme, ou par des fournisseurs sous contrat, sous une forme inaltérable, et conservés pour la même période que les dossiers de produit qu'ils soutiennent.
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Agents. Les agents d'IA journalisent chaque action qu'ils effectuent. Les agents ne peuvent modifier le statut ni les approbations d'un produit.
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Tests. Chaque année, la conformité sélectionne un échantillon de décisions de produit assistées par l'IA et confirme que chacune peut être reconstituée à partir des seuls dossiers. Les lacunes sont signalées et corrigées.
Cinq questions pour tester une piste d'audit d'IA
  1. Pour une décision de produit prise l'an dernier, la firme peut-elle montrer exactement ce que l'outil d'IA a produit, avant toute modification ?
  2. Chaque résultat d'IA dans un dossier de produit cite-t-il sa source ?
  3. La firme saurait-elle quelle version du modèle a produit un résultat donné ?
  4. Si le fournisseur supprimait ses journaux demain, la firme aurait-elle encore ses dossiers ?
  5. La firme peut-elle dire quelles parties d'un dossier de produit ont été écrites par une personne et lesquelles par l'IA ?
Note sur la portée : Cet article décrit des approches pratiques d'explicabilité et de tenue de dossiers pour l'IA utilisée en diligence raisonnable, en approbation et en surveillance des produits, d'après les orientations publiques disponibles à sa date. Quels dossiers relèvent de règles précises de tenue de dossiers dépend de l'inscription de la firme et de son propre examen juridique. Il s'agit d'information générale, et non de conseils juridiques ou de conformité. Les éléments du dossier, l'exemple de dossier, les tests, les principes de conception et le processus écrit sont des illustrations, pas des exigences prescrites ; le fonds et les détails sont hypothétiques.
Références
  1. Autorités canadiennes en valeurs mobilières. Avis et consultation du personnel des ACVM 11-348, Applicabilité de la législation canadienne en valeurs mobilières et utilisation de systèmes d'intelligence artificielle sur les marchés des capitaux, 5 décembre 2024. Document source (PDF)
  2. Avis conjoint du personnel des ACVM et de l'OCRI 31-368, Réformes axées sur le client : examen des pratiques des personnes inscrites en matière de connaissance du client, de connaissance du produit et d'évaluation de la convenance, et indications supplémentaires, 10 décembre 2025. Approbation et surveillance des modèles algorithmiques, p. 15-16 ; politiques décrivant les systèmes automatisés, p. 34. Document source (PDF)
  3. FINRA. 2026 Annual Regulatory Oversight Report, décembre 2025. IA générative, p. 26-27. Document source (PDF)
  4. Règlement 31-103 sur les obligations et dispenses d'inscription et les obligations continues des personnes inscrites, art. 11.5 (exigences générales relatives aux dossiers) et art. 11.6 (forme, accessibilité et conservation des dossiers). Document source
  5. 17 CFR 240.17a-4, Records to be preserved by certain exchange members, brokers and dealers ; règle 4511 de la FINRA (exigences générales). Document source
  6. 17 CFR 275.204-2, Books and records to be maintained by investment advisers. Document source