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1 · ACVM

La base nationale

L'article 13.2.1 du Règlement 31-103 est la base nationale de l'obligation de connaissance du produit - la règle des ACVM sur laquelle s'appuient les règles de l'OCRI pour ses courtiers membres et ses courtiers en épargne collective, ainsi que les règles régissant toutes les autres catégories d'inscription. Elle lie directement chaque personne inscrite, et non seulement les courtiers membres de l'OCRI.

Art. 13.2.1 - Connaissance du produit

1. Qui est responsable

Chaque firme et chaque personne physique inscrites en vertu du Règlement 31-103, dans toutes les catégories d'inscription - gestionnaires de portefeuille, courtiers sur le marché dispensé, courtiers en plans de bourses d'études et gestionnaires de fonds d'investissement, et non seulement les courtiers en placement et les courtiers en épargne collective réglementés par l'OCRI. La série de règles 3300 de l'OCRI est la mise en œuvre, propre à l'OCRI, de cette même obligation nationale pour les firmes qu'il réglemente ; une firme hors de la compétence de l'OCRI n'est pas dispensée de la connaissance du produit, elle répond simplement directement au Règlement 31-103.

2. La réglementation

Règlement 31-103 sur les obligations et dispenses d'inscription et les obligations continues des personnes inscrites, art. 13.2.1, lu avec la partie 13 de l'Instruction générale 31-103. Il s'agit de la règle des ACVM ; les règles 3301 et 3302 des RCPPC de l'OCRI (2, ci-dessous) et la règle 2.2.5 des CEC (3, ci-dessous) sont la façon dont l'OCRI la met en œuvre pour les firmes qu'il réglemente.[3]

3. Ce que cela signifie en pratique

Exemple : une firme boutique de gestion de portefeuille n'est pas membre de l'OCRI, de sorte que la série de règles 3300 des RCPPC ne s'applique techniquement pas à elle. Cela ne veut pas dire qu'elle est dispensée de la connaissance du produit - elle a exactement la même obligation, directement en vertu de l'article 13.2.1 du Règlement 31-103. Si cette firme recommande un fonds immobilier privé à un client, son gestionnaire de portefeuille doit comprendre de façon indépendante la structure, les risques et les coûts du fonds avant de le recommander, exactement comme un conseiller inscrit auprès de l'OCRI devrait le faire en vertu de la règle 3302.

4. Ce que dit réellement le texte

Les indications des ACVM interprétant cet article décrivent l'obligation comme exigeant des personnes inscrites qu'elles possèdent une connaissance approfondie des produits et qu'elles comprennent « la structure, les caractéristiques et les risques de chaque titre que la personne physique recommande » avant de le recommander.[5] En clair : l'obligation de connaissance du produit n'est pas une invention de l'OCRI qui s'appliquerait par hasard aux courtiers en placement - c'est une base nationale que chaque catégorie de personne inscrite doit à ses clients, quel que soit le régulateur qui la supervise au quotidien.

5. Exigences concrètes
  • Une compréhension indépendante du produit par la personne physique inscrite, quelle que soit sa catégorie d'inscription ou le régulateur qui exerce la surveillance directe.
  • S'applique que la firme soit membre de l'OCRI ou non - une firme hors de la compétence de l'OCRI doit tout de même satisfaire à l'article 13.2.1 par elle-même.
  • À lire avec l'Instruction générale 31-103 pour les indications interprétatives des ACVM sur ce qu'exige en pratique la « compréhension » d'un produit.
2 · OCRI : courtiers en placement

Courtiers en placement

La règle 3300 de l'OCRI est la mise en œuvre, dans les Règles des courtiers en placement et règles partiellement consolidées (RCPPC), de cette base du Règlement 31-103 pour les courtiers en placement. La série 3300 scinde la diligence raisonnable des produits et la connaissance du produit en deux obligations distinctes et non substituables - l'une pour le courtier, l'autre pour la personne physique - auxquelles s'ajoute un ensemble restreint d'exemptions. Règle par règle : qui elle lie, ce qu'elle dit, ce qu'elle signifie en pratique et ce qui doit exister pour le prouver.

Règle 3301 - Diligence raisonnable des produits (l'obligation du courtier)

1. Qui est responsable

Le courtier membre - la firme - et non la personne physique inscrite. La diligence raisonnable des produits est une obligation de la firme, non délégable. Elle relève de la fonction à laquelle la firme l'attribue (conformité, gouvernance des produits, comité de diligence raisonnable), mais la responsabilité incombe au courtier, et non à une personne en particulier.

2. La réglementation

Règle 3301 des Règles des courtiers en placement et règles partiellement consolidées (RCPPC) de l'OCRI. La règle 3301 est le pendant, au niveau du courtier, de la règle 3302 (connaissance du produit, l'obligation individuelle) et s'inscrit dans la série 3300 plus large, aux côtés de la règle 3303 (exemptions). Elle est mise en œuvre par la Note d'orientation de l'OCRI GN-3300-21-001, Diligence raisonnable des produits et connaissance du produit.[1]

3. Ce que cela signifie en pratique

Avant qu'un titre puisse être recommandé, vendu ou détenu par un client de la firme, la firme elle-même doit l'avoir évalué - sans se fier au matériel de marketing de l'émetteur, sans se fier à la décision de tablette d'un autre courtier, sans présumer qu'un fonds d'une partie liée est acceptable parce qu'il est « maison ». Exemple : une firme veut ajouter un nouveau fonds commun de placement alternatif liquide à sa tablette. En vertu de la règle 3301, avant qu'un conseiller puisse le recommander, la firme doit évaluer de façon indépendante la structure du fonds, sa stratégie, son recours au levier, ses modalités de liquidité, sa charge de frais et son profil de client cible, puis l'approuver formellement - en produisant un dossier daté indiquant qui a fait cette évaluation et ce qu'il a constaté. Si la firme traite plutôt la présentation marketing du manufacturier du fonds comme l'évaluation, elle ne satisfait pas à la règle 3301.

4. Ce que dit réellement le texte

Dans les mots mêmes du régulateur, les courtiers doivent « évaluer tous les aspects pertinents des titres offerts aux clients, notamment leur structure, leurs caractéristiques, leurs risques, leurs coûts initiaux et continus et l'incidence de ces coûts », et doivent « approuver tous les titres offerts aux clients et surveiller tous les titres approuvés pour détecter les changements importants ».[1] En clair : si c'est sur votre tablette, vous l'avez évalué, vous l'avez approuvé et vous le surveillez encore - pas seulement le premier jour.

5. Exigences concrètes
  • Une politique écrite de diligence raisonnable des produits décrivant les niveaux d'évaluation, les processus d'approbation et les rôles responsables de chaque étape.
  • Une évaluation documentée de chaque titre couvrant la structure, les caractéristiques, les risques, les coûts initiaux et continus et l'incidence de ces coûts.
  • Une décision d'approbation formelle et consignée - pas seulement l'inscription sur une liste.
  • Une surveillance continue de chaque titre approuvé pour détecter les « changements importants », et non une approbation ponctuelle.
  • Une structure d'examen proportionnée à la complexité - évaluation préliminaire par du personnel qualifié, examen par un comité multiservices pour les produits complexes ou structurés, approbation formelle par la haute direction.

Règle 3302 - Connaissance du produit (l'obligation de la personne autorisée)

1. Qui est responsable

La personne autorisée - le conseiller ou la personne inscrite qui recommande le titre. Cette obligation s'exerce en parallèle de l'obligation de la firme en vertu de la règle 3301 ; elle ne la remplace pas et n'est pas acquittée par elle.

2. La réglementation

Règle 3302 des RCPPC de l'OCRI, l'obligation compagne de la règle 3301, également régie par la note GN-3300-21-001. L'Avis conjoint du personnel des ACVM et de l'OCRI 31-368 la décrit, à la section B.2, comme une « obligation séparée et distincte » de la diligence raisonnable des produits du courtier.[1],[2]

3. Ce que cela signifie en pratique

Le fait que la firme approuve un titre ne signifie pas que le conseiller le comprend automatiquement. Exemple : la firme a approuvé ce même fonds alternatif liquide en vertu de la règle 3301. Avant de le recommander à un client, le conseiller doit tout de même comprendre de façon indépendante la structure du fonds, son levier, ses modalités de liquidité et l'effet de ses frais - assez bien pour l'expliquer au client et à un inspecteur, dans ses propres mots, sans simplement répéter l'aperçu du fonds. Si le seul fondement de la recommandation du conseiller est « la conformité l'a approuvé », la règle 3302 n'est pas satisfaite.

4. Ce que dit réellement le texte

Les personnes autorisées doivent « prendre des mesures pour comprendre les titres (connaissance du produit) », notamment « la structure, les caractéristiques et les risques, les coûts initiaux et continus et l'incidence de ces coûts, de façon suffisante pour permettre aux personnes autorisées de respecter leur obligation d'évaluation de la convenance ».[1] En clair : vous devez personnellement comprendre ce que vous vendez assez bien pour juger si cela convient au client - l'approbation de la firme ne fait pas cette réflexion à votre place.

5. Exigences concrètes
  • Ne peut acheter ni recommander un titre qui n'a pas été approuvé par la firme.
  • Doit pouvoir expliquer directement au client la structure, les caractéristiques, les risques et les coûts du titre.
  • Ne peut se fier uniquement aux documents fournis par l'émetteur ou à la recommandation d'un tiers comme fondement de sa compréhension du produit.
  • Une note d'évaluation de connaissance du produit documentée par produit, créée à la première recommandation et mise à jour lors d'un changement important - l'artefact qu'une inspection recherche réellement.

Règle 3303 - Exemptions

1. Qui est responsable

S'applique de façon restreinte aux courtiers et aux personnes physiques exploitant des canaux d'exécution d'ordres sans conseils ou d'accès électronique direct, ainsi qu'aux ententes de courtier chargé de comptes où la responsabilité de la diligence raisonnable des produits est contractuellement détenue par une autre personne inscrite.

2. La réglementation

Règle 3303 des RCPPC de l'OCRI, la disposition d'exemption qui clôt la série 3300.[1]

3. Ce que cela signifie en pratique

Exemple : un client autonome achète une action par une plateforme d'exécution d'ordres sans conseils, sans intervention d'un conseiller. Comme aucune recommandation n'est faite et qu'aucune évaluation de la convenance n'est due, l'obligation complète de diligence raisonnable et de connaissance du produit qui existe pour appuyer cette évaluation ne s'applique pas de la même façon que dans une relation de conseil.

4. Ce que dit réellement le texte

L'exemption s'applique aux « comptes d'exécution d'ordres sans conseils, aux comptes d'accès électronique direct et aux ententes de courtier chargé de comptes où une autre personne inscrite détient la responsabilité de la diligence raisonnable des produits ».[1] En clair : si personne à la firme ne recommande le titre, ou si une autre personne inscrite assume déjà l'obligation de diligence raisonnable à son égard, l'exemption s'applique - mais elle est restreinte, et non une porte de sortie générale pour les activités de conseil.

5. Exigences concrètes
  • Une firme qui invoque cette exemption doit pouvoir démontrer que le compte y est réellement admissible - aucun conseil donné, aucune recommandation faite, ou l'obligation de diligence raisonnable documentée comme relevant d'une autre personne inscrite nommée.
  • Ne peut servir à soustraire des relations de conseil à la diligence raisonnable et à la connaissance du produit en les réétiquetant.
Le fil conducteur des règles 3301, 3302 et 3303

L'examen de phase 2 de l'Avis 31-368, portant sur 105 firmes, a conclu que la lacune dominante n'était pas le jugement - c'était la documentation et la discipline de processus. Le travail, dans bien des cas, était fait. Le constat du régulateur était qu'il était impossible de démontrer qu'il avait été fait, et une obligation qui ne peut être prouvée ne peut être ni supervisée, ni auditée, ni défendue.[2]

3 · OCRI : courtiers en épargne collective

Courtiers en épargne collective

La règle 2.2.5 des CEC de l'OCRI est la même base du Règlement 31-103, appliquée par le recueil distinct des règles des courtiers en épargne collective (CEC) de l'OCRI plutôt que par les RCPPC traitées en 2, ci-dessus. L'OCRI réglemente les courtiers en placement et les courtiers en épargne collective sous deux recueils de règles distincts ; il s'agit ici de l'obligation parallèle du canal des courtiers en épargne collective.

Règle 2.2.5 des CEC

1. Qui est responsable

Les firmes inscrites comme courtiers en épargne collective (CEC) et leurs représentants inscrits en épargne collective - la même structure à deux niveaux que la règle 3300 (niveau de la firme et niveau individuel), administrée sous le recueil distinct des règles des CEC de l'OCRI plutôt que sous les RCPPC.

2. La réglementation

Règle 2.2.5 des courtiers en épargne collective (CEC) de l'OCRI, l'obligation de connaissance du produit du canal des CEC, structurellement parallèle aux règles 3301 et 3302 des RCPPC.[4]

3. Ce que cela signifie en pratique

Exemple : un représentant inscrit auprès d'un CEC recommande un produit de fonds de fonds. Le même test à deux niveaux s'applique que dans l'univers des RCPPC : le courtier en épargne collective doit avoir évalué et approuvé le fonds pour sa tablette, et le représentant doit le comprendre de façon indépendante avant de le recommander - être inscrit sous les règles des CEC plutôt que sous les RCPPC n'abaisse pas la barre.

4. Exigences concrètes
  • Les mêmes exigences de fond que les règles 3301 et 3302 - une politique écrite de diligence raisonnable des produits au niveau de la firme CEC et une note de connaissance du produit documentée au niveau individuel pour chaque produit - administrées sous les règles des CEC plutôt que sous les RCPPC.
4 · ACVM : gestionnaires de portefeuille

Connaissance du produit pour les gestionnaires de portefeuille & les courtiers sur le marché dispensé

Les indications propres des ACVM sur la connaissance du produit pour l'univers des personnes inscrites hors OAR - gestionnaires de portefeuille, courtiers sur le marché dispensé et autres firmes hors du recueil de règles de l'OCRI - publiées bien avant les réformes axées sur le client et toujours l'interprétation fondamentale de ce à quoi ressemble une diligence raisonnable indépendante des produits pour ces firmes.

Avis 31-336 du personnel des ACVM

1. Qui est responsable

Les gestionnaires de portefeuille, les courtiers sur le marché dispensé, les courtiers en plans de bourses d'études et les autres personnes inscrites hors des recueils de règles de l'OCRI pour les courtiers membres et les courtiers en épargne collective - la même population de personnes inscrites que l'article 13.2.1 du Règlement 31-103 (1, ci-dessus) vise directement.

2. La réglementation

Avis 31-336 du personnel des ACVM, Indications à l'intention des gestionnaires de portefeuille, des courtiers sur le marché dispensé et des autres personnes inscrites sur les obligations de connaissance du client, de connaissance du produit et d'évaluation de la convenance, 9 janvier 2014.[5]

3. Ce que cela signifie en pratique

Exemple : un courtier sur le marché dispensé vend des parts d'une société de placement hypothécaire dispensée de prospectus. Comme ce produit est vendu sur la base d'une notice d'offre comportant beaucoup moins d'information obligatoire qu'un fonds visé par un prospectus, l'Avis 31-336 exige du courtier qu'il aille plus loin qu'il ne le ferait pour un produit public comparable - en examinant de façon indépendante les documents d'offre, en interrogeant l'émetteur là où l'information est mince et sans traiter « ça ressemble à un produit que nous vendons déjà » comme un substitut à cet examen.

4. Ce que dit réellement le texte

L'avis indique que les personnes inscrites « devraient examiner attentivement les documents d'offre ou les autres documents préparés par l'émetteur ou d'autres tiers et poser des questions au besoin », et que « les produits vendus sous le régime d'une dispense de prospectus peuvent exiger un examen plus approfondi en raison de l'information limitée disponible à leur sujet ».[5] En clair : plus le produit est opaque ou dispensé, plus l'examen indépendant doit creuser - une notice d'offre mince est une raison de regarder de plus près, pas une excuse pour regarder moins.

5. Exigences concrètes
  • Un examen indépendant documenté des documents d'offre et des autres documents préparés par l'émetteur ou des tiers, et non leur simple réception et classement.
  • Une étape explicite de questionnement ou d'escalade auprès de l'émetteur ou du manufacturier lorsque l'information est limitée.
  • Une norme de diligence rehaussée, spécifiquement pour les produits du marché dispensé et les autres produits à information limitée, distincte de l'examen de base réservé aux produits visés par un prospectus.
  • Ne peut substituer « des similitudes avec d'autres produits déjà examinés » à une véritable évaluation indépendante - l'avis désigne cette pratique comme inacceptable.
5 · Examen réglementaire de 2025

Les constats sur la connaissance du produit de l'examen de phase 2

La section B de l'Avis conjoint du personnel des ACVM et de l'OCRI 31-368 est l'endroit où se trouvent les constats propres à la connaissance du produit de l'examen de phase 2 portant sur 105 firmes, distincts des constats de l'avis sur la connaissance du client et la convenance. Cinq constats, B.1 à B.5, chacun une façon distincte dont les firmes ont failli - tant chez les personnes inscrites membres de l'OCRI que chez les autres.

B.1 & B.2 - Se fier à la connaissance du produit d'un tiers

1. Qui est responsable

La firme - il s'agit spécifiquement d'un mode de défaillance de la règle 3301 (diligence raisonnable des produits), relevé à répétition dans les 105 firmes examinées.

2. La réglementation

Avis conjoint du personnel des ACVM et de l'OCRI 31-368, sections B.1 et B.2, 10 décembre 2025.[2]

3. Ce que cela signifie en pratique

Exemple : une firme ajoute un fonds d'une partie liée à sa tablette et traite le travail de connaissance du produit du gestionnaire du fonds, ou la notice d'offre qu'il a préparée, comme si cela acquittait sa propre obligation en vertu de la règle 3301. Le régulateur a relevé cette pratique à répétition et l'a rejetée dans chaque cas examiné - l'analyse d'un émetteur lié, une notice d'offre ou un avis de changement d'un tiers sont des intrants à l'évaluation propre de la firme, pas un substitut.

4. Ce que dit réellement le texte

Des firmes se sont fiées à la connaissance du produit d'un émetteur lié, à une notice d'offre ou à des avis de changement de tiers comme si ceux-ci acquittaient leur propre obligation de connaissance du produit ; le régulateur a rejeté chacun de ces éléments comme substitut à l'analyse propre de la firme.[2] En clair : le fait qu'un tiers ait travaillé sur le produit n'équivaut pas à ce que la firme ait fait son propre travail sur le produit - et la phase 2 a relevé des firmes qui traitaient les deux comme interchangeables.

5. Exigences concrètes
  • Un rapport d'évaluation de produit propre à la firme pour chaque titre, même un produit d'une partie liée ou d'un membre du même groupe, distinct de toute analyse fournie par le manufacturier.
  • Les documents de tiers (une notice d'offre, un avis de changement) traités comme intrants à l'examen de la firme, jamais comme l'examen lui-même.

B.3 - Approbation sans processus démontrable

1. Qui est responsable

La firme - plus précisément la personne responsable de la décision d'approbation de tablette.

2. La réglementation

Avis conjoint du personnel des ACVM et de l'OCRI 31-368, section B.3, p. 15.[2]

3. Ce que cela signifie en pratique

Exemple : un titre figure sur la liste de produits approuvés d'une firme, mais le dossier derrière cette entrée ne contient aucun examen documenté, aucun analyste nommé et aucune justification énoncée - seulement le fait de figurer sur la liste. La phase 2 a relevé ce schéma dans les 105 firmes et a considéré la liste elle-même comme une preuve insuffisante qu'un examen sérieux avait eu lieu.

4. Ce que dit réellement le texte

« Les firmes doivent établir des processus d'approbation pour les titres offerts aux clients. »[2] En clair : l'approbation doit découler d'un processus défini avec des critères nommés et des rôles nommés - pas seulement d'un nom qui apparaît sur une liste sans dossier derrière.

5. Exigences concrètes
  • Un processus d'approbation écrit définissant les critères, les rôles responsables et la documentation requise pour chaque décision de tablette.
  • Un dossier daté et attribuable derrière chaque entrée de la liste approuvée - pas la liste seule.

B.4 - Surveillance sans déclencheur défini

1. Qui est responsable

La firme - la fonction de surveillance plus précisément, par opposition à l'approbation initiale traitée en B.3.

2. La réglementation

Avis conjoint du personnel des ACVM et de l'OCRI 31-368, section B.4, p. 17.[2]

3. Ce que cela signifie en pratique

Exemple : une firme examine sa tablette une fois par année et traite ce cycle annuel comme l'entièreté de son obligation de surveillance. La phase 2 a jugé cela insuffisant en soi - sans définition écrite de ce qui constitue un « changement important », une décote de l'émetteur ou une hausse de frais au troisième mois du cycle reste sans réponse jusqu'au prochain examen annuel, moment où les clients détiennent depuis des mois une position non surveillée.

4. Ce que dit réellement le texte

« La surveillance annuelle seule n'a pas été jugée suffisante. »[2] En clair : une vérification une fois par année ne satisfait pas à elle seule l'obligation de surveillance - la firme a besoin d'une définition écrite de ce qui déclenche un réexamen et d'un processus qui s'active sur ce déclencheur chaque fois qu'il survient, pas seulement selon le calendrier.

5. Exigences concrètes
  • Une définition écrite et précise du « changement important » aux fins de surveillance - et non laissée implicite.
  • Une surveillance continue, fondée sur le risque, capable de saisir un événement en cours de cycle, et non seulement au moment de l'examen annuel.

B.5 - L'exclusion des transferts entrants et des principales positions

1. Qui est responsable

À la fois la firme (pour définir le périmètre) et le conseiller (pour l'évaluation de connaissance du produit de chaque position une fois qu'elle est dans ce périmètre).

2. La réglementation

Avis conjoint du personnel des ACVM et de l'OCRI 31-368, section B.5.[2]

3. Ce que cela signifie en pratique

Exemple : un client transfère dans son compte, depuis une autre firme, une petite position rarement négociée. Le processus de connaissance du produit du conseiller ne couvre que les titres activement recommandés et les principales positions, de sorte que cette position transférée ne fait jamais l'objet d'une évaluation. La phase 2 a relevé exactement cette exclusion dans plusieurs firmes et l'a rejetée explicitement - la petite taille et la faible fréquence de négociation ne sont pas des dispenses de l'obligation.

4. Ce que dit réellement le texte

Les titres transférés et les opérations dirigées par le client étaient exclus des processus de connaissance du produit en raison de leur petite taille ou de leur faible fréquence ; le régulateur a rejeté cette exclusion.[2] En clair : le périmètre de la connaissance du produit englobe chaque titre du compte, pas seulement ceux que le conseiller a activement choisis ou ceux dont la valeur en dollars est la plus élevée - « c'est petit » et « c'est le client qui l'a choisi, pas moi » ne sont pas des dispenses.

5. Exigences concrètes
  • Une évaluation de connaissance du produit déclenchée pour chaque transfert entrant et chaque opération dirigée par le client dans un délai raisonnable après son arrivée dans le compte, quelle que soit sa taille.
  • Aucune délimitation du périmètre de la connaissance du produit aux « principales positions seulement » ou aux « titres activement recommandés seulement ».
6 · Synthèse

Mise en commun : processus, déclencheurs et supervision

Les cinq sources ci-dessus relèvent de recueils de règles différents, mais un seul modèle opérationnel les sous-tend toutes. Cette section rassemble ce modèle selon le responsable de chaque pièce : la firme le définit, le conseiller l'exécute, et la supervision doit pouvoir prouver que les deux ont eu lieu.

Pour la firme

Définir un processus et une approbation

La diligence raisonnable des produits commence par un processus d'approbation formellement défini : qui évalue un produit avant qu'il aille sur la tablette, quels critères sont appliqués et qui approuve. La section B.3 de l'Avis 31-368 est explicite : cela ne peut être informel ni laissé au jugement individuel - la firme doit pouvoir produire le dossier d'approbation, les critères appliqués et le nom de l'approbateur, pour chaque produit sur la tablette.[2]

Définir le changement important

Un changement important est tout changement dans la structure, le profil de risque, les coûts, la liquidité ou la situation de l'émetteur d'un titre, assez significatif pour pouvoir affecter la convenance du produit pour les clients pour lesquels il a été approuvé. En pratique, cela couvre des choses comme un virage dans la stratégie de placement ou la composition de l'actif d'un fonds, une hausse de frais, une décote de crédit, une restriction de liquidité comme un plafonnement ou une suspension des rachats, une détérioration de la situation financière de l'émetteur, ou une mesure réglementaire ou judiciaire contre l'émetteur ou le gestionnaire. La firme doit définir ce seuil par écrit, à l'avance - pas cas par cas, une fois que quelque chose a déjà mal tourné.

Définir des déclencheurs fondés sur le changement important

Les déclencheurs sont les événements précis et prédéfinis qui forcent une réévaluation : une décote, un plafonnement des rachats, un retraitement de l'émetteur, un changement de gestionnaire de fonds, un manquement au mandat de placement énoncé. La règle 3302 et la section B.4 exigent toutes deux que ces déclencheurs soient définis à l'avance et appliqués systématiquement - et non identifiés de façon réactive après une plainte de client ou un article de presse.[1][2]

Surveiller la tablette en fonction de ces déclencheurs

Une fois un produit approuvé, l'obligation de la firme ne s'arrête pas là - elle doit surveiller la tablette en fonction des déclencheurs qu'elle a définis, de façon continue et fondée sur le risque. La section B.4 a jugé la surveillance annuelle seule insuffisante en soi ; la cadence de surveillance doit correspondre au profil de risque du produit, les produits plus risqués ou plus complexes étant examinés plus fréquemment qu'un titre simple à faible risque.[2]

Pour le conseiller

Le processus lorsqu'un changement important survient

Lorsque la surveillance de la firme constate qu'un déclencheur s'est activé, l'obligation du conseiller est de mettre à jour sa propre évaluation de connaissance du produit pour chaque client détenant cette position - et non de traiter l'avis de la firme comme un substitut à sa propre analyse. Le conseiller examine les documents sources mis à jour, réévalue si la position convient toujours à chaque client qui la détient et consigne cette compréhension actualisée dans un dossier de réexamen déclenché de connaissance du produit. Lorsque le changement signifie que le produit ne convient plus à un client, le conseiller doit agir - une recommandation de repositionnement, une conversation avec le client ou une escalade - et non simplement noter le changement et passer à autre chose.

Pour la supervision

Superviser et documenter l'ensemble du processus

Rien de ce qui précède ne vaut grand-chose aux yeux d'un régulateur sans une couche de supervision qui vérifie que cela se produit réellement. La supervision doit confirmer que les approbations de tablette ont été documentées avec les critères et l'approbation requis, que les déclencheurs ont été surveillés à la cadence définie, qu'un dossier de réexamen déclenché de connaissance du produit a été produit chaque fois qu'un déclencheur s'est activé, et qu'il n'y a aucun écart entre le moment où un déclencheur s'est activé et celui où l'examen du conseiller a été achevé et consigné. L'Avis 31-368 traite les défaillances de supervision et de formation comme une catégorie de lacunes à part entière - une firme dont la politique est correcte sur papier mais sans preuve de supervision active demeure exposée.[2]

Ce que cela signifie en pratique

Chaque réglementation couverte ci-dessus - la base nationale des ACVM, les deux canaux de courtiers de l'OCRI et les constats de l'examen de phase 2 - se ramène au même modèle opérationnel en six parties : un processus d'approbation défini, un seuil défini de changement important, des déclencheurs définis qui en découlent, une surveillance continue fondée sur le risque, un flux de travail standard pour le conseiller lorsqu'un déclencheur s'active, et une supervision active et démontrable sur l'ensemble.

Les firmes qui traversent une inspection sans accroc sont rarement celles qui ont la politique la mieux rédigée. Ce sont celles qui peuvent produire le dossier d'approbation, le journal des déclencheurs, l'examen du conseiller et l'approbation du superviseur, pour n'importe quel produit, sur demande.

Recommandations

Six changements, organisés selon leur responsable et ancrés dans les sources couvertes ci-dessus.

Pour la firme

1. Formaliser le processus d'approbation

Consigner par écrit le flux d'approbation pour qu'il résiste à un examen plutôt que d'exister seulement comme pratique informelle - un approbateur nommé, un ensemble fixe de critères et un dossier des deux pour chaque produit sur la tablette.[1][2]

2. Définir par écrit le changement important et ses déclencheurs

Fixer le seuil de changement important et la liste précise des déclencheurs à l'avance, et non après qu'un événement survienne. Un déclencheur qui n'a jamais été mis par écrit ne peut faire l'objet d'une surveillance systématique.[1][2]

3. Passer d'une surveillance au calendrier à une surveillance fondée sur le risque

Remplacer les examens de tablette au calendrier par une surveillance continue, pondérée selon le risque, et un parcours d'escalade clair dès qu'un déclencheur s'active.[2]

Pour le conseiller

4. Normaliser le flux de travail et l'artefact du conseiller

Donner à chaque conseiller le même flux de travail et le même artefact de documentation pour une évaluation initiale, un transfert entrant ou une mise à jour pour changement important, afin que la firme puisse superviser de façon uniforme l'ensemble de son portefeuille.[2][3]

Pour la supervision

5. Bâtir la supervision comme un contrôle actif et démontrable

Faire en sorte que la supervision produise sa propre piste documentaire - approbations vérifiées, déclencheurs examinés, mises à jour des conseillers confirmées - plutôt qu'une politique qui n'existe que sur papier.[2]

6. Conserver les dossiers sous une forme contemporaine et récupérable

Saisir chaque dossier au moment où l'obligation naît, et non le reconstituer plus tard, et le garder récupérable sur demande pendant sept ans.[3][4]

Recommandation Responsable Source
1. Formaliser le processus d'approbationFirme[1] [2]
2. Définir par écrit le changement important et ses déclencheursFirme[1] [2]
3. Passer d'une surveillance au calendrier à une surveillance fondée sur le risqueFirme[2]
4. Normaliser le flux de travail et l'artefact du conseillerConseiller[2] [3]
5. Bâtir la supervision comme un contrôle actif et démontrableSupervision[2]
6. Conserver les dossiers sous une forme contemporaine et récupérableFirme / Supervision[3] [4]
Références
  1. Note d'orientation de l'OCRI GN-3300-21-001, Diligence raisonnable des produits et connaissance du produit, mettant en œuvre les règles 3301 (diligence raisonnable des produits), 3302 (connaissance du produit) et 3303 (exemptions) des Règles des courtiers en placement et règles partiellement consolidées (RCPPC) de l'OCRI. Document source
  2. Avis conjoint du personnel des ACVM et de l'OCRI 31-368, Réformes axées sur le client : examen des pratiques des personnes inscrites en matière de connaissance du client, de connaissance du produit et d'évaluation de la convenance, et indications supplémentaires, 10 décembre 2025, section B.2. Document source
  3. Règlement 31-103 sur les obligations et dispenses d'inscription et les obligations continues des personnes inscrites, art. 11.5-11.6, 13.2, 13.2.1. Document source
  4. OCRI Règles des courtiers en placement et règles partiellement consolidées (RCPPC) et Règles des courtiers en épargne collective (CEC) ; ancienne directive MSN-0048 (connaissance du produit). Document source
  5. Avis 31-336 du personnel des ACVM, Indications à l'intention des gestionnaires de portefeuille, des courtiers sur le marché dispensé et des autres personnes inscrites sur les obligations de connaissance du client, de connaissance du produit et d'évaluation de la convenance, 9 janvier 2014. Document source