Les quatre premiers guides décrivent un programme de connaissance du produit : la tablette, les règles et les alertes, les revues de produit et la diligence du conseiller. Chacun produit des dossiers. La supervision est ce qui transforme ces dossiers en assurance que le programme fonctionne réellement, et en preuves que la firme peut présenter à un régulateur.
Les règles canadiennes comme américaines s'attendent à ce que les firmes supervisent, et non seulement qu'elles aient des politiques. Les personnes inscrites canadiennes doivent maintenir un système de conformité offrant l'assurance raisonnable que la firme et ses personnes physiques respectent la législation en valeurs mobilières.[2] Les membres de la FINRA doivent maintenir un système de supervision raisonnablement conçu pour assurer la conformité,[3] et les conseillers inscrits auprès de la SEC doivent revoir leurs politiques de conformité au moins une fois par année pour en vérifier le caractère adéquat et l'efficacité.[4] Pour la connaissance du produit en particulier, les régulateurs canadiens ont indiqué qu'une surveillance annuelle seule « n'a pas été jugée suffisante »,[1] ce qui rend la preuve continue aussi importante que la revue annuelle.
Ce guide explique comment superviser un programme de connaissance du produit, comment le mesurer, et comment tenir le dossier qui le prouve. Il couvre ce que la supervision surveille et à quelle fréquence, la revue des attestations et des notes de produit des conseillers, l'escalade, un ensemble d'indicateurs de programme avec un exemple de rapport, le contenu d'un dossier d'inspection KYP, et un test de traçage qui montre si les pièces se relient.
Il est le dernier de cinq guides de la série Produit, après Approbation des produits, Changement important, De l'alerte à la décision et Diligence raisonnable du conseiller. La supervision au niveau du client est hors de sa portée.
Superviser un programme de connaissance du produit, c'est vérifier que chaque étape a eu lieu, à temps et selon la norme que la firme a fixée. Ce n'est pas une seconde revue de produit.
Superviser le processus, pas le produit. Le comité des produits décide si un produit reste sur la tablette. La supervision vérifie que le processus du comité a été suivi et consigné. C'est en gardant les deux séparés que la supervision demeure indépendante.
Inclure l'automatisation. Lorsque des règles de surveillance ou des modèles de notation s'exécutent automatiquement, les régulateurs canadiens s'attendent à ce que les politiques de la firme décrivent ces systèmes en détail et ont souligné la nécessité de preuves d'une surveillance continue.[1] La supervision devrait vérifier que les règles se sont exécutées, que les modifications aux règles ont été approuvées, et que les résultats « impossible à évaluer » ont fait l'objet d'un suivi. Auditer les données de surveillance couvre le volet données en profondeur.
| Cadence | Qui | Ce qui est vérifié |
|---|---|---|
| Quotidien | Pupitre de supervision | Alertes critiques ouvertes à temps ; achats de produits suspendus ou en liquidation ; exécutions de surveillance en échec |
| Hebdomadaire | Pupitre de supervision | Revues et décisions en retard ; décisions non encore communiquées ; accusés de réception des conseillers en retard |
| Mensuel | Conformité | Indicateurs de programme par rapport aux seuils ; vieillissement des exceptions ; résultats « impossible à évaluer » non résolus ; modifications de règles apportées dans le mois |
| Trimestriel | Conformité, avec rapport à la haute direction | Rapport de programme ; tendances ; un échantillon de dossiers de revue testés pour un examen sérieux |
| Annuel | Directeurs de succursale et conformité | Revue de chaque attestation de conseiller avec un échantillon de notes de produit ; tests de traçage ; revue annuelle du caractère adéquat et de l'efficacité du programme |
Les vérifications quotidiennes et hebdomadaires attrapent les défaillances individuelles pendant qu'elles peuvent encore être corrigées. Les vérifications mensuelles et trimestrielles montrent si les défaillances sont isolées ou forment une tendance. La revue annuelle demande si la conception elle-même fonctionne encore.
L'attestation annuelle d'un conseiller affirme qu'il comprend chaque produit de son portefeuille. Le travail du superviseur est de tester si les preuves l'appuient. Une signature à elle seule montre uniquement que le formulaire a été rempli.
Sélectionner un échantillon des notes de produit du conseiller, pondéré selon le risque. Une approche illustrative :
| Échantillonner parmi | Taille illustrative |
|---|---|
| Produits complexes du portefeuille | Au moins un, ou tous s'il y en a deux ou moins |
| Produits ayant eu une alerte critique ou importante dans l'année | Au moins un |
| Produits comptant le plus de comptes | Au moins un |
| Conseillers ayant des constatations antérieures, ou un nombre inhabituellement faible de réponses « impossible d'attester » pour un portefeuille complexe | Le double de l'échantillon standard |
| Résultat | Quand | Prochaine étape |
|---|---|---|
| Acceptée | Complète, et les notes échantillonnées réussissent le test | Aucune |
| Acceptée avec suivi | Lacunes mineures, comme une date de source manquante | Le conseiller corrige dans les 30 jours |
| Retournée | Incomplète, ou une ou plusieurs notes échantillonnées échouent au test | Le conseiller met à jour les notes en échec et atteste de nouveau ; le superviseur rééchantillonne |
Un exemple d'attestation travaillé se trouve dans le quatrième guide. Le dossier du superviseur devrait nommer les notes échantillonnées, le résultat pour chacune et la conclusion.
| Élément | Première escalade | Seconde escalade |
|---|---|---|
| Revue critique non tranchée à temps | Président du comité des produits, le jour ouvrable suivant | Chef de la conformité, après 5 jours ouvrables supplémentaires |
| Achat d'un produit suspendu ou en liquidation | Superviseur du conseiller, le jour même | Conformité, en cas de récidive dans les 12 mois |
| Accusé de réception du conseiller en retard | Superviseur du conseiller, jour 14 | Conformité, jour 30 |
| Attestation retournée deux fois, ou non soumise | Directeur de succursale | Conformité ; interdiction des produits complexes jusqu'à résolution |
| Produit sans vérification de surveillance réussie depuis 5 jours ouvrables | Responsable du produit et responsable des données | Comité des produits ; envisager la suspension si non résolu |
Les seuils sont illustratifs. Ce qui compte, c'est qu'ils soient écrits, appliqués automatiquement lorsque possible, et que chaque escalade soit consignée avec ce qui s'est passé ensuite.
Un petit ensemble d'indicateurs, suivis dans le temps, indique à la haute direction si le programme fonctionne et indique à la supervision où regarder.
| Groupe | Indicateur | Ce qu'il montre | Seuil illustratif |
|---|---|---|---|
| Couverture | Taux d'appariement des positions (part des actifs des clients appariés au registre) | Si le programme couvre ce que les clients détiennent réellement | 99 % ou plus |
| Couverture | Couverture de surveillance (produits approuvés ayant eu une vérification réussie dans les 5 derniers jours ouvrables) | Si les produits approuvés sont réellement surveillés | 100% |
| Couverture | Résultats « impossible à évaluer » non résolus depuis plus de 5 jours | Des lacunes de données qui cachent des changements | 0 |
| Rapidité | Revues critiques tranchées dans le délai cible | Si le processus de revue suit le rythme | 95 % ou plus |
| Rapidité | Décisions communiquées dans 1 jour ouvrable | Si les décisions parviennent aux conseillers | 95 % ou plus |
| Conseillers | Accusés de réception complétés dans les 10 jours ouvrables | Si les conseillers suivent le rythme des décisions | 90 % ou plus |
| Conseillers | Produits en portefeuille ayant une note de produit de moins de 12 mois | Si la compréhension des conseillers est consignée et à jour | 90 % ou plus |
| Conseillers | Attestations acceptées du premier coup | Qualité des attestations des conseillers | 85 % ou plus |
| Contrôle | Achats de produits suspendus ou en liquidation | Si les contrôles de statut tiennent | 0 |
| Contrôle | Exceptions de positions de plus de 90 jours | Si les exceptions sont résolues | En baisse d'un mois à l'autre |
| Bruit | Alertes par conseiller par semaine | Si la charge d'alertes est réaliste | Suivi ; la firme fixe sa propre fourchette |
Se méfier des indicateurs trop bons. Zéro réponse « impossible d'attester » parmi des centaines de conseillers, ou chaque revue tranchée exactement dans le délai cible, signifie généralement que le processus est devenu une case à cocher. Un programme sain montre une certaine friction.
Jumeler la vitesse à la qualité. Le délai de décision est facile à améliorer en rédigeant des justifications plus minces. Échantillonner chaque trimestre des dossiers de revue pour vérifier l'examen sérieux garde les indicateurs de rapidité honnêtes.
Un rapport trimestriel illustratif pour une firme hypothétique :
| Indicateur | Ce trimestre | Trimestre précédent | Seuil | Situation |
|---|---|---|---|---|
| Taux d'appariement des positions | 99.4% | 98.7% | 99% | Atteint |
| Couverture de surveillance | 99.2% | 99.6% | 100% | Sous le seuil |
| Revues critiques tranchées dans le délai cible | 92% | 97% | 95% | Sous le seuil |
| Décisions communiquées dans 1 jour | 98% | 96% | 95% | Atteint |
| Accusés de réception dans les 10 jours | 88% | 84% | 90% | Sous le seuil |
| Achats de produits suspendus | 2 | 0 | 0 | Manquement |
| Exceptions de positions de plus de 90 jours | 14 | 21 | En baisse | Atteint |
Chaque indicateur sous le seuil nécessite une courte explication et une action. Dans cet exemple : la couverture de surveillance a chuté parce qu'un flux de données pour quatre fonds privés a été en panne pendant six jours (corrigé, avec l'ajout d'une source de secours) ; la rapidité des revues critiques a chuté durant une semaine comptant onze alertes critiques issues d'un seul événement de marché (le comité se réunit maintenant sur demande pour les grappes) ; les deux achats ont été saisis par un conseiller avant qu'un blocage de saisie d'ordres soit appliqué à un produit nouvellement suspendu (le blocage est maintenant appliqué au moment de la suspension). Le rapport n'est utile que si les actions font l'objet d'un suivi dans le suivant.
Lorsqu'un régulateur demande comment la firme respecte ses obligations de connaissance du produit, la réponse devrait être un dossier que la firme tient déjà, et non un dossier qu'elle bâtit dans les semaines précédant une inspection.
Dans le Centre KYPCe que le dossier doit démontrer : Documentation KYP : ce que votre dossier doit démontrer. Vérifier les données qui le sous-tendent : Auditer les données de surveillance KYP.
| Section | Contenu | Tenu à jour par |
|---|---|---|
| 1. Politiques | Politiques et procédures de connaissance du produit, y compris une description détaillée de la surveillance et de la notation automatisées, le catalogue de règles, la matrice de gravité et l'échelle d'escalade | Conformité, à chaque changement et lors de la revue annuelle |
| 2. Gouvernance | Mandat du comité des produits, composition, procès-verbaux ; modifications de règles approuvées | Secrétaire du comité |
| 3. La tablette | Extrait du registre à toute date demandée : chaque produit, statut, niveau, conditions, responsable | Généré à partir du registre |
| 4. Dossiers de produit | Pour chaque produit : dossier d'approbation, évaluation courante, revues, décisions et avis | Équipe produit, lié dans le registre |
| 5. Preuves de surveillance | Journaux d'exécution, alertes émises, résultats de triage, résultats « impossible à évaluer » et la façon dont ils ont été résolus | Généré à partir du système de surveillance |
| 6. Preuves des conseillers | Accusés de réception, notes de produit, formation complétée, attestations annuelles | Généré à partir des dossiers des conseillers |
| 7. Supervision | Rapports d'exceptions quotidiens et hebdomadaires et leur suivi, escalades, revues d'attestations avec les notes échantillonnées | Supervision |
| 8. Rapports de programme | Rapports de programme trimestriels, actions et suivi ; la revue annuelle du caractère adéquat et de l'efficacité | Conformité |
Générer, ne pas assembler. Les sections 3, 5 et 6 devraient sortir directement des systèmes qui font tourner le programme. Si leur constitution exige que quelqu'un rassemble des feuilles de calcul et des courriels, c'est une constatation en attente : les dossiers n'existent que parce que quelqu'un est allé les chercher.
Répondre pour n'importe quelle date. Les régulateurs demandent souvent ce que la firme savait et faisait à un moment précis. Le registre, les dossiers de produit et les dossiers des conseillers devraient tous pouvoir montrer leur état à une date donnée, pas seulement aujourd'hui. Documentation KYP : ce que votre dossier doit démontrer couvre la tenue des dossiers plus en détail.
Un dossier peut être complet section par section et pourtant ne pas se relier. Le test de traçage choisit un produit et le suit à travers chaque étape, en vérifiant que chaque dossier mène au suivant. C'est ainsi qu'un inspecteur testera probablement le programme, alors il vaut la peine de le faire en premier.
Un résultat de traçage illustratif, utilisant le fonds hypothétique du guide De l'alerte à la décision:
Un bon test de traçage trouve généralement quelque chose. L'objectif est de le trouver en premier, de le corriger et de montrer la correction dans le dossier.
La supervision relève surtout de la firme. Le rôle du conseiller est de laisser un dossier qui peut être supervisé, et de répondre lorsqu'il est remis en question.